Выход участника из общества по его заявлению. Как оформляется выход участника из ооо. Общие вопросы о выходе из состава учредителей ООО

Подать документы в налоговую необходимо в течение 30 календарных дней с даты получения обществом заявления о выходе от участника.

1. Способов подачи существует несколько:
2. - самый надежный - подать их генеральному директору или его представителю (при наличии у него доверенности) налоговому инспектору лично;
3. - самый быстрый - используя цифровую подпись (если имеется) на сайте ФНС;
4. - самый старомодный - отправить заказным письмом (обязательно с описью вложений).

Во всех случаях подачи, кроме как с использованием собственной ЭЦП компании, предварительно подпись заявителя на форме необходимо удостоверить нотариально. Для того чтобы нотариус заверил форму Р14001, генеральному директору необходимо представить нотариусу следующие документы:

1. - заявление Р14001 (не нужно прошивать);
2. - решение о распределении доли общества (если сразу распределяете);
3. - заявление о выходе участника;
4. - выписку из ЕГРЮЛ давностью не более 5-ти рабочих дней. Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита; устав;
5. - свидетельство о государственной регистрации общества;
6. - свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
7. - документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, приказ о вступлении в должность, трудовой договор);
8. - паспорт руководителя.

Приняв документы, сотрудник налоговой службы обязан выдать расписку в их получении. Для того чтобы исключить возможные неприятные последствия, при получении расписки следует проверить правильность указанных там данных, вплоть до совпадения числа страниц в каждом документе с фактически представленным.

Шаг 3. Получите документы

Получив от ООО необходимые сведения, ФНС в течение 5 рабочих дней обязана их рассмотреть и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Документы, которые подтверждают эти изменения будут следующими:

Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.

1. - свидетельство о внесении изменений в учредительные документы;
2. - лист записи в ЕГРЮЛ.

Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.

Шаг 4. Уведомление об изменениях контрагентов и банка

В данной статье мы постараемся ответить на все вопросы, которые возникают при выходе из состава участников ООО одного из участников. А также подробно расскажем о том, какие шаги следует предпринять для осуществления данной процедуры и какие документы потребуются на каждом из них.

Современные экономические реалии таковы, что ситуация, когда один из участников ООО покидает состав учредителей, может возникнуть в любой момент. Закон гласит, что, в зависимости от причины:

Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. Но у её инициаторов всегда имеются три основных пути решения данного вопроса. Каждый из них имеет как свои преимущества, так и недостатки. Мы предлагаем ознакомиться с каждым из них и на основе полученной информации сделать свой выбор.

Если предусмотрено уставом ООО, участник общества с ограниченной ответственностью имеет право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или ООО.

Право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом при учреждении ООО или при последующем внесении изменений в устав на основе единогласного решения общего собрания участников общества (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Конечно, если участник в ООО единственный, его выход из ООО не допускается. В этом случае возможно закрытие ООО путем его ликвидации. Аналогично, невозможен одновременный выход нескольких участников из ООО, если в результате этого в обществе не остается ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Выход участника из ООО производится на основании заявления такого участника.

Как составить заявление о выходе из состава учредителей ООО, расскажем в нашей консультации, а также приведем для заявления о выходе участников из ООО образец его заполнения.

Образец заявления на выход учредителя из ООО

Ни ГК РФ, ни Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ не устанавливают обязательные требования к содержанию заявления о выходе из ООО.

• наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
• наименование ООО, из которого выходит участник;
• Ф.И.О. (наименование) участника ООО, который подает заявление о выходе;
• адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
• паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
• размер доли;
• ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
• ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
• срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
• форма выплаты действительной стоимости доли;
• дата подписания заявления;
• подпись участника.

Приведем образец заявления о выходе из ООО.

Заявление о выходе из ООО - нотариальное заверение и передача в ООО

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ требуется нотариальное удостоверение заявления о выходе из ООО.

После заверения нотариальное заявление о выходе из ООО должно быть передано в общество. Сделать это можно разными способами:

• вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу ();
• направить по почте по адресу места нахождения ООО. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
• направить иным способом (скажем, курьерской службой).

Если после подачи заявления о выходе участник передумал, он может попытаться отозвать свое заявление. Если ООО в этом откажет, можно обратиться в суд, ссылаясь на то, что заявление о выходе было подано под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления лицо находилось в таком состоянии, что не было способно понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).

Если уставом выход из ООО не предусмотрен

Если устав общества не предусматривает право его участника на выход из ООО, это не лишает его возможности распрощаться с обществом. Просто в этом случае участник может предъявить к ООО требование о приобретении им своей доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление этого требования возможно, если, например, устав общества запрещает отчуждение доли третьим лицам, а другие участники ООО отказались от ее приобретения (

В процессе функционирования субъекта предпринимательской деятельности возникает множество ситуаций, которые связаны с изменением числа или состава собственников. Изменения участников это, как правило, болезненный процесс. Причин, по которым участник (учредитель) общества с ограниченной ответственностью (ООО) может пожелать его покинуть, множество и нет смысла их обсуждать. Однако выход участника из числа учредителей ООО должен быть оформлен юридически безупречно, иначе в дальнейшем возможны проблемы, включая судебные разбирательства. Изменения состава участников и связанные с этим изменения устава общества необходимо зарегистрировать в органах государственной регистрации.

Процедура выхода участника из общества, как правило, с той или иной степенью детальности подробно описана в уставе общества. В любом случае, процесс выхода учредителя начинается с его заявления о выходе из ООО. Законодательство не регулирует внутренний образец заявления о выходе из состава учредителей ООО.

Форма такого документа определяется процедурой выхода, которая зафиксирована текстом устава общества.

Заявление о выходе учредителя из ООО

Чаще всего заявление участника о выходе из ООО адресуют на имя руководителя организации, но так как решение принимает общее собрание учредителей, то оно может быть адресовано также собранию. Особых требований к тексту заявления нет, но в нем, естественно, необходимо отразить все личные данные заявителя и его требования (пожелания) о выплате его доли (части в уставном капитале). Ниже приведено заявление о выходе участника ООО из ООО (образец) с требованием о выплате суммы, соответствующей его первоначальному взносу.

Исполнительному директору

ООО «Строймашина»

Старикову В.Д.

Участника ООО «Строймашина»

Полищук Л.Л.

Заявление

Я, Полищук Леонид Леонидович, паспорт (полные сведения, включая место регистрации и ИНН) прошу исключить меня из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Строймашина» 10 апреля 2017 года.

Читайте также: Уведомление об изменении существенных условий труда: образец

Прошу выплатить, внесенною мною в уставной капитал общества долю в размере 3000 (три тысячи) рублей (30%).

Полищук Л.Л.

Часто, особенно в случае, если общество существует достаточно долго, имеет существенные оборотные средства, недвижимость и другую собственность, участник может потребовать выплатить ему действительную стоимость доли. Обычно в этом случае размер выплаты определяется по соглашению между участниками общества, на основании результатов аудита или бухгалтерского учета. Аудит может быть проведен до даты подачи заявления (оптимальный вариант) или проведен после подачи заявления. Образец текста такого документа несколько отличен от приведенного выше.

Исполнительному директору

ООО «Строймашина»

Старикову В.Д.

Участника ООО «Строймашина»

Полищук Л.Л.

Заявление

Я, Полищук Леонид Леонидович, паспорт (полные сведения, включая место регистрации и ИНН) прошу исключить меня из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Строймашина» 10 апреля 2017 года. Моя доля в уставном капитале общества составляет3000 (три тысячи) рублей (30%).

Прошу выплатить мне фактическую стоимость моей доли в имуществе ООО «Строймашина» по состоянию на 01 апреля 2017 года в размере 54000 (пятьдесят четыре тысячи) рублей.

Полищук Л.Л.

Обращение участника принимает общее собрание учредителей, утверждает его, но вышедшим из общества учредитель считается после регистрации в государственных органах его заявления по форме 14001. Само заявление (по форме, приведенной выше) не требует нотариального оформления, а заявление по форме 14001 – требует.

Выход из ООО – серьезный процесс, основная сложность которого состоит не только в оформлении всех бумаг, но и в изменении капитала, расчета и выдачи отведенной участнику доли. В связи с этим, ряд организаций не допускают выход из состава ООО, прописывая данный момент в . В случае если выход не запрещен, достаточно подать заявление на рассмотрение генеральному директору.

Законодательная база

Несколько слов о нормативно-правовой базе, регулирующей выход из состава :

• В первую очередь, сюда относится Федеральный закон №14-ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 года . В нем четко прописаны правила и порядок выхода из ООО.
• В него были внесены некоторые изменения, которые были введены новым Федеральным законом №312-ФЗ от 30.12 2008 . В нем прописано, что возможность выхода зависит от того, предусмотрена ли это в уставе общества или же нет.
• Кроме того, выход из ООО вне зависимости от согласия участников регулируется ст. 94 ГК РФ и ст. 8, 26 закона «Об ООО» .

Пути выхода из ООО

Выход из организации может происходить следующим образом:

1. В виде передачи доли на добровольной основе.
2. Принудительный выход по решению других участников на основе протокола собрания. На практике реализуется в судебном порядке.
3. Смерть члена ООО.

Кроме того, выход возможен в двух случаях:

1. В Уставе Общества прописана возможность выхода.
2. После выхода участника из ООО в нем останется два и более человек.

При наличии одного учредителя, его выход из ООО невозможен. В таком случае необходимо .

Выход в связи со смертью

Согласно закону, долю умершего лица наследуют его родственники. Наследуются не только права, но и обязательства участника ООО, к примеру, его долги. Но, если родственники в течение 6 месяцев не заявят свои права на его долю, то она переходит во владение ООО.

В случае наличия завещания доля распределяется согласно ему. При его отсутствии, распределяется поровну между всеми наследниками, относящимися к первой очереди наследователя.

Руководитель организации обязан подать сведения о смерти участника в уполномоченный орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ в течение 5 дней.

Добровольный выход

Наиболее часто встречаемый вариант – добровольный. Он подразумевает, что участник, инициализировавший выход, может продать свою долю, уступить или же отдать как третьим лицам, так и учредителям организации. При этом первоочередное право на его покупку имеют действующие участники ООО.

С 2009 года применяются новые правила. Так, доля участника должна быть либо продана, либо передана во владение ООО. Для выхода необходимо найти покупателя, который сможет выкупить долю. При этом стоимость доли указывает совет учредителей ООО.

Как вариант, можно передать свою долю обществу. В таком случае, руководство организации в течение года обязано либо перераспределить долю ООО, либо же продать ее. В противном случае, ООО необходимо будет изменить размер .

Исключение: выход в принудительном порядке

Участники ООО могут потребовать исключение участника на принудительной основе. Но если данное действие запрещено уставом, они не могут инициировать исключение учредителя. Кроме того, они должны обладать не менее чем 10% от общей доли в организации. Например, если у Иванова И. А. доля в УК составляет 4%, у Аникиной А. Н. – 6%, то вместе они могут запустить процесс исключения из общества Петрова А. К., доля которого составляет 20%.

Для исключения должна быть приведена веская причина, например, наличие действий, нарушающих работу предприятия, или поведение, вредящее имиджу предприятия.

В таком случае проводится собрание учредителей, на котором решают данный вопрос. Обязательно необходимо составить протокол собрания и приложить к нему доказательства выдвинутых обвинений.

Протокол вместе с заявлением подается в суд, где дело рассматривается и выносится решение об исключении. Зачастую, в таких делах суд оказывается на стороне ответчика и исключение из ООО не проходит.

Последствия выхода участника

Чем же грозит выход из ООО его участнику? В первую очередь, с момента подачи на рассмотрения заявления, лицо теряет свой статус в ООО. Также участник обязан получить выплату, эквивалентную его доле ООО.

Пакет бумаг для выхода

Перечень бумаг для выхода из ООО зависит от того, является ли участник юридическим или физическим лицом.

Для выхода из состава физического лица необходимы:

1. Паспорт.

Юридические лица подают следующие документы:

1. ОГРН.
2. Номер КПП.

Обязательными общими документами являются:

1. Данные о размере доли в УК.
2. Заявление, в котором лицо изъявляет желание выйти из ООО.

Сбор документов и порядок выхода

Выход из ООО состоит из следующих шагов:

1. Написание и подача заявления . Текст бумаги составляется в произвольном виде и предоставляется лично генеральному директору ООО. Заявление рассматривается в течение трех дней, после чего собирается внеочередное собрание учредителей, на котором выносится решение.
2. Подготовка документации . В дальнейшем она будет подаваться для регистрации в налоговую:

– новая и старая редакция устава;

– свидетельство, подтверждающее регистрацию общества;

– ксерокопии паспорта всех участников ООО;

– копии ИНН участников (при их наличии);

– выписка из ЕГРЮЛ;

– свидетельство, подтверждающее постановку на учет в налоговой инспекции;

– заявление, заверенное нотариально. Для его составления используется унифицированная форма Р14001.

Все перечисленные бумаги предоставляются генеральным директором в налоговую не позднее, чем через 30 дней после вынесения решения.

1. Подписание бумаг и их нотариальное заверение . В течение 5 дней инспекция ФНС выдает выписки из ЕГРЮЛ и документ, подтверждающий изменения в составе ООО.
2. Решение вопроса с выплатами вышедшего из ООО члена.

Заявление на выход из ООО

Главный документ, который запускает весь процесс, – заявление. В целом, оно не имеет единой унифицированной формы, но все же имеются некоторые обязательные реквизиты:

1. Сведения об участнике общества. Как минимум, имя и фамилия, в некоторых случаях можно также указать паспортные данные.
2. Сведение об ООО, из которого происходит выход, название организации и код ОГРН.
3. Данные лица, на имя которого составляется бумага.
4. Размер доли в уставном капитале.
5. Пункт устава, в котором указано право на выход из состава ООО.
6. Дата составления заявления.
7. Личная подпись.

Первый пример заявления:

Второй пример заявления:

После подачи заявления лицо не имеет права обратить вспять процесс – поменять свое решение и отказаться от выхода из ООО.

Протокол собрания

Вторым важным шагом является проведение собрания учредителей, на котором выносится решение по данному вопросу.

Документ оформляется по стандартному образцу и содержит:

1. Перечень присутствовавших лиц.
2. Повестка дня.
3. Постановления и результаты голосования по поднятым вопросам.
4. Подписи участников общества.

Пример протокола:

Расчет доли

Законом строго регламентированы сроки и порядок выплаты положенных бывшему учредителю средств. Размер выплаты регулируется п. 6.1 ст. 23 закона «Об ООО». Для определения размера выплаты берутся сведения из последнего отчета, составленного бухгалтерией. Стандартно стоимость доли приравнивается произведению чистых активов и размера доли.

При отсутствии денежных средств с согласия участника они могут быть заменены имуществом, стоимость которого эквивалента размеру выплаты.

Необходимо также помнить, что в случае получения стоимости доли, придется уплатить следующие налоги:

1. НДС, начисляется в случае, если компенсация выдается в виде имущества.
2. Налог на полученную в результате выплаты прибыль.
3. НДФЛ – выплачивается в случае, если из организации уходит физическое лицо.

В некоторых случаях учредители могут схитрить, сказав, что внесенное имущество потеряло свою стоимость из-за амортизации, уменьшив при этом сумму выплаты. Данное действие является незаконным.

Выплата средств происходит в течение 3-х месяцев после того, как будет принято решение о выходе из ООО.

Выход без выплаты

В ряде случаев предусмотрена возможность выхода без выплаты доли. Сюда относятся следующие ситуации:

1. Отказ по собственному желанию.
2. ООО объявлено или находится на грани банкротства.
3. После выплаты организация может обанкротиться.

В последних двух случаях написавший заявление учредитель имеет право восстановить свои права и вернуть долю.

Особенности выхода учредителей

В зависимости от того, кто выходит из ООО, возможны определенные нюансы, с которыми можно ознакомиться из таблицы:

Видео: Как оформить выход из ООО?

Обо всех нюансах исключения из ООО и требованиях к оформлению необходимых бумаг вы сможете узнать из данного видео:

Участник ООО может покинуть общество только в том случае, если данное желание не противоречит принятому уставу. В случае выхода, ему обязаны выплатить стоимость доли в УК или же выдать на руки имущество, равноценное рассчитанной стоимости. После написания заявления, лицо автоматически исключается из состава учредителей ООО.

Общество с ограниченной ответственностью может иметь до 50 участников - как физических, так и юридических лиц. Если один из участников больше не хочет заниматься бизнесом, он может продать свою долю. Ещё один вариант - выход из ООО, но он возможен, только если в уставе есть соответствующие положения.

Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

Основное отличие выхода участника из ООО от продажи доли заключается в том, что доля переходит к обществу, а бывший собственник получает компенсацию, равной её действительной стоимости.

Выход учредителя из ООО оформляется проще и быстрее, чем продажа доли, потому что в этом случае не действует 30-дневный срок преимущественного права других участников на её приобретение.

После того, как доля выбывшего участника переходит к обществу, в течение одного года необходимо ею распорядиться одним из способов:

• продать одному или нескольким участникам;
• продать третьему лицу, если на это нет запрета в уставе;
• распределить между участниками ООО в соответствии с их долями в уставном капитале.

Обратите внимание, что выход единственного учредителя из ООО невозможен. Кроме того, запрещён одновременный выход всех участников общества (статья 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если выходящий участник не внёс свой вклад в уставный капитал, процедура выхода не освобождает его от обязанности по уплате этого взноса.

Выход или вывод

Выход из общества одного из учредителей может быть только добровольным. Кроме того, право на выход должно быть зафиксировано в уставе. Дополнительного согласия других собственников при этом не требуется.

Даже если между участниками существуют непримиримые противоречия, вывод учредителя из общества против его согласия невозможен (если, конечно, не идет речь о внутрирейдерском захвате бизнеса).

Однако, если один из партнеров действительно не исполняет свои обязанности или намеренно мешает деятельности общества, то по иску других участников и вынесенному судебному решению он может быть исключён из ООО.

В качестве примера таких недобросовестных действий участника можно привести:

• Намеренное уклонение от участия в общих собраниях, что не позволяло другим собственникам вынести важные решения.
• Подделка протоколов общих собраний и других важных документов.
• Сговор с конкурентами.
• Назначение без ведома партнеров руководителя, который действовал в интересах недобросовестного участника или принимал решения, затрудняющие ведение бизнеса ООО.

Вывод участника из компании, а точнее, его исключение происходит по нормам статьи 10 закона «Об ООО». При этом, так же, как и при добровольном выходе, участнику компенсируют стоимость его доли, а сама доля переходит к обществу. Что касается реального ущерба, нанесённого исключённым партнером, то ООО может обратиться за его взысканием в суд.

Заявление о выходе

Заявление о выходе из ООО не имеет официально установленной формы, но в нём должно быть отражено намерение участника на выход и получение стоимости своей доли. Кроме того, в заявлении указывают полное имя физического лица и его паспортные данные.

Если же из общества выходит участник-юридическое лицо, то прописывают все регистрационные данные этой организации (коды ИНН и ОГРН, полное фирменное наименование, юридический адрес). Подписывает заявление о выходе из ООО руководитель участника-юрлица.

Пошаговая инструкция по выходу участника

Пошаговая инструкция участника из ООО предполагает выполнение следующих действий:

Шаг 1. Подготовить и подать заявление о выходе участника из ООО. Заявление подаётся на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью, а перед подачей удостоверяется у нотариуса. Отказаться от выхода после подачи заявления участник уже не может.

Шаг 2. Рассчитать действительную стоимость доли. Расчёт производится на основании величины чистых активов (ВЧА) общества, определяемой на основании бухгалтерской отчётности за последний период. Например, если величина чистых активов ООО составляет 100 000 рублей, а доля выбывающего участника - 30%, то её действительная стоимость равна 30 000 рублей.

Шаг 3. Сообщить в налоговую инспекцию о смене состава участников общества с ограниченной ответственностью. Срок такого сообщения - 30 календарных дней с даты получения заявления.

Для сообщения о регистрационных изменениях используется регистрационная форма 14001, заявителем выступает генеральный директор. Заявление тоже обязательно заверяется у нотариуса. Заполняется титульный лист, один из листов (В, Г, Д, Е), в зависимости от категории участника, листы З и Р.

Для заверения формы Р14001 нотариусу представляются заявление участника, устав, регистрационные документы ООО, документ, подтверждающий полномочия директора, и его паспорт. Если участники успели распределить долю выбывшего участника, то дополнительно потребуется протокол общего собрания о распределении.

В налоговую инспекцию подают:

• нотариально заверенное заявление участника о выходе;
• нотариально заверенную форму Р14001;
• протокол собрания участников (если доля уже распределена).

Госпошлина за внесение таких изменений в ЕГРЮЛ не взимается.

Шаг 4. Получить документы о внесении изменений. На регистрацию выхода участника из ООО налоговому органу отводится пять рабочих дней. После этого надо забрать из ИФНС лист записи ЕРГЮЛ, а также убедиться, что информация из реестра отражает актуальный состав учредителей. Проверить эти сведения можно с помощью бесплатного от ФНС.

Шаг 5. Выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно закону «Об ООО» эту сумму надо перечислить в течение трех месяцев после получения заявления о выходе, однако устав может устанавливать другой срок. По желанию участника и с согласия других партнеров доля может быть выплачена имуществом.

Стоимость доли не выплачивается, если общество имеет признаки банкротства или если ее выплата приведет к этим признакам.

Шаг 6. Удержать НДФЛ со стоимости доли. При выплате действительной стоимости доли организация выступает налоговым агентом, поэтому должна удержать и перечислить в бюджет подоходный налог по ставке 13%. При этом, в отличие от продажи доли, выбывающий участник не может получить налоговый вычет и выплачивает НДФЛ со всей действительной стоимости доли.

Шаг 7. Уведомить партнеров о выходе участника из общества. Хотя закон прямо не обязывает сообщать контрагентам об изменении состава участника, но такое условие может быть указано в договоре. Особенное внимание обращают на этот пункт банки при выдаче кредитов, поэтому убедитесь, что вы соблюдаете договорные нормы.

Подготовить все документы для процедуры выхода участника из ООО, в том числе заявление, вы можете в личном кабинете пользователя 1С-Старт. Для этого зайдите в инструмент «Создать договор» и выберите соответствующий шаблон для ООО. Далее просто отметьте нужные пункты, введите данные участника и общества и скачайте готовый пакет документов.